企业资本运作中的财税疑难问题处理与税收筹划
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课程目标
资本运作是企业快速发展关键，实现产业结合的关键，是实现最优税收套利退出的关键。
资本运作方式灵活多样，富有创新，我国对资本运作的监管涉及多个部门，财税监管政策近年来引入很多新理念、新政策，会计准则陆续发布4个解释，涉及投资税收政策72项。投资者如何掌握资本运作，把握相关监管政策的交互作用及对未来的运作交易的影响，避免不必要的交易成本和税收支出，合理进行财税规划安排，以实现风险可控的最大化收益，本次研讨将给您满意的内容。
本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。
主讲专家
王震：首席财税导师，资本运作高手
纳税筹划专家；注册税务师、会计师、注册内部审计师。教授、武汉大学在读博士。《新会计准则与税法差异分析》主编，中国财务总监资格认证税收筹划课程首席讲师，多家上市公司独立董事，某会计师事务所、税务师事务所主任会计师，多家银行和多家证券公司的财税顾问，多家房地产开发企业（上市和非上市企业），国有企业集团的税务顾问。具有十多年财务税收管理工作经验，具有丰富的资本运作经验，主导参与多个地产私募基金的设立和运作，参与部分企业的境内外上市运作。在多年的财税咨询实践中，对各类企业的投融资运作管理有非常深入的研究。先后在全国各大城市主讲、《房地产企业融资之道》、《税收政策深度解析》、《房地产企业全面
预算管理与
内部控制》、《房地产开发企业财税管理要点及节税方案设计》、《如何应对税务稽查》、《房地产企业资本运作与税务规划》、《兼并收购》、《总经理的税务管理》等课题500余场。王老师先后为多家企业提供过财税咨询服务，做过财税项目咨询的企业有：中国石油化工股份有限公司、华北制药集团公司、中信银行、河南焦煤集团公司、招商证券、金城地产集团公司、江苏南京新丽华集团公司、富力地产股份有限公司等等。
课程大纲
一、如何筹划资本运作平台或主体？
1、个人与公司作为运作主体，税负差异要搞清；
2、没有合适的投资架构，就谈不上财务规划和税收筹划;
3、如何设计或优化投资架构；
4、资本运作主体公司的最佳设立地点比较；
5、新项目公司按照分公司组织形式运作的税务管理及税负差异；
6、新项目公司按照新设子公司形式运作的税负差异；
7、内资与外资，两者还有税负差异吗？外资公司还有税收优势吗（友情提示：差别很大！）
8、“私募基金＋传统企业”的双核驱动模式对投资收益的巨大影响（友情提示：你必须知道的对冲企业税收的机制！）；
9、如何选择合适的私募基金作为战略投资者；案例解析：上海复星地产的双核驱动模式分析
二、公司扩张的主要财税问题与规划
1、对外投资，组建合资或联营企业的财税问题
（1）非货币性资产对外投资，资产评估增值或减值的处理；
（2）单项资产、资产组或整体性资产对外投资的重大税负差异；
（3）构成合并导致的重大财税问题；
（4）同一控制下的企业合并与非同一控制下合并的会计与税法差异
（5）合并报表编制的注意事项
（6）长期股权投资核算的难点
2、兼并收购目标企业的财税问题
（1）目标企业的尽职调查重点：或有负债事项、关联交易导致的估值调整、偷漏税问题、出资不实问题；
（2）目标企业的估值（方法、难点与协调）；
（3）支付对价的设计——股份支付、资产支付、现金资产支付的财税差异（你必须掌握的重组架构重点）；
（4）股份支付的利弊；
（5）杠杆收购的税收好处；
（6）目标企业层面与股东层面在并购中税收分布；
3、企业合并模式的选择；
4、企业合并中的会计处理技巧；
5、企业合并中的纳税筹划
6、教你做好尽职调查，不应忽视的细节——10个重要专项（如何取舍财务资料的重要数据；关注目标企业现金流的贡献；税收筹划，降低不必要税负，测算真实收益率；存货管理的水平；预算执行状况；管理团队的素质；资产使用效率；销售环节的调查重点；关联交易或有事项——该部分内容可以根据宣传删略）
7、组建企业联盟的财税问题
（1）合作研发的财税问题（成本分摊协议、功能和风险分析）；
（2）联合营销的问题
（3）协作生产或特许生产：特许权使用费的监管难点
（4）品牌使用费
8、托管经营目标企业的财税问题
（1）分层托管：资产托管、股权托管、企业托管的差异
（2）不同分成方式的会计与税收处理：提取固定管理费和收入分成
（3）流动性支持安排
9、租赁经营的财税问题；
10、账外资产的处理
三、公司紧缩的主要财税问题与规划
1、资产剥离的财税问题
2、企业出售的财税问题：资产出售还是股权出售？
3、企业分立的财税问题：
（1）在连续12个月保持原股权结构的避税奥秘
（2）分立模式的筹划
4、企业分拆上市的财税问题5、股份回购的财税问题：
（1）回购的价差需要确认损益吗？
（2）减资在税收筹划中功能
6、企业清算的财税问题：
（1）清算时机的选择；
（2）剩余财产分配方式的选择；
（3）企业清算的会计处理技巧；
（4）企业清算中的纳税筹划；（5）清算退出对股东收益的影响
7、投资架构差异导致的问题；8、境内股权转让退出的税务风险；
9、境外股权转让退出的税务风险；
10、境外间接股权转让退出的问题；
11、土地使用权和不动产物业的税务处理；
12、资产置换退出的税务陷阱；
13、野蛮的石头、疯狂的大蒜与迷人的艺术品投资，一种另类的退出策略（投资损失的税收对冲效应）;
14、您需要被破产、被重组吗？案例分析：广汇股份与巴巴多斯投资的传奇
四、公司整合的主要财税问题与规划
1、管理层收购
2、员工持股计划与管理者期权
（1）非上市企业的员工持股形式
（2）不同持股方式、在不同时点的税收分布
3、债务重组（含债转股）
4、资产重组的财税问题与规划
五、公司资产证券化的主要财税问题
1、企业上市的主要财税问题
2、买壳、借壳上市的财税问题
案例解析：唐山陶瓷重组
六、资本运作的主要涉税问题总结
1、个人股东层面的税收分布；
2、公司层面的税收分布；
3、税种税负分布：个人所得税、企业所得税；增值税、营业税；土地增值税、印花税、契税。
七、如何建立企业的税收对冲机制