企业并购重组分立税收管理与税务筹划
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课程提纲：
第一模块：59号文政策操作与案例分析
一、引入新概念：重组特殊性税务处理
1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区别
2、企业重组类型:企业合并、分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变
3、企业重组基本假使与资产税务处理
4、特殊性税务处理：需同时满足的一般条件
5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续
6、一般性重组与特殊性重组处理之比较
7、重组日如何确定
二、企业合并
1、企业合并的类型及操作
2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划
3、税收合并与会计合并的区别(同一控制合并：向上合并、向下合并、两个子公司合并)
4、合并相关事项的继承问题：亏损、税收政策、计税基础（可由合并企业弥补的亏损的限额的计算、亏损限额是年度限额还是总额、如何确定被合并企业净资产公允价值、同一控制下的企业合并是否存在亏损弥补）
5、企业合并相关资料准备
三、企业分立
1、企业分立的类型及操作 2、税收分立与会计分立的区别
3、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划
4、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理
5、分立前未弥补亏损的税务处理
6、分立中一般性处理和特殊性处理的运用
四、资产收购
1、资产收购的类型及操作 2、资产收购与资产转让的区别
3、资产收购涉及纳税主体、税收类型及税收规划
4、资产收购与特殊收购：实质经营性资产
五、股权收购
1、股权收购的类型及操作 2、股权收购与股权转让的区别
3、股权收购涉及纳税主体、税收类型及税收规划
六、债务重组
1、以非货币性资产清偿债务 2、如何选择适用特殊性税务处理
3、债权转股权：应当分解为债务清偿和股权投资两笔业务吗？
第二模块：4号公告政策操作与案例分析
一、4号公告的基本要求及其出台背景
1、重组业务当事人以及当事人一致税务处理原则。
2、实质经营性资产的界定。
3、控股企业是指由本企业直接持有股份的企业。
4、重组日的确定和重组业务完成年度的确定
二、企业重组一般性税务处理管理与税务筹划
1、清算 2、债务重组 3、股权收购、资产收购重组业务
4、合并 5、分立：以东北高速为例
三、企业重组特殊性税务处理管理与税务筹划
1、备案和确认、企业重组主导方的确定
2、具有合理的商业目的、企业重组后的连续12个月的界定
3、原主要股东的含义。4、同一控制
5、债务重组 6、股权收购和资产收购业务
7、合并、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额
8、分立、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继
9、重组后续税务管理、分步交易、资料保管
四、跨境重组税收管理与税务筹划
1、境外到境外模式 2、境外到境内模式3、转让境内全资子公司股权形式
4、中国税务当局对跨境重组的反避税管理
五、案例分析
1、债务重组 2、资产收购 3、股权收购 4、合并 5、分立
讲师介绍
郭垂平: 财政部税政司处长,负责起草了财税【2009】59号文及多部重要所得税政策法规, 企业所得税法及其实施条例立法起草小组成员。中国人民大学税务规划师研修班特聘专家
陈 华：上海国税务局所得税处处长，2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》的主要起草人